Corporate governance: cos’è, principi e modelli

Introduzione

Ogni organizzazione, dalla piccola startup alla multinazionale quotata, necessita di regole, strutture e processi per funzionare in modo efficace e responsabile. Senza un sistema chiaro di governo, le aziende rischiano conflitti di interesse, mancanza di responsabilità, decisioni inefficaci e, in ultima analisi, la perdita di fiducia da parte di investitori, clienti e altri stakeholder. Come garantire che un’azienda sia diretta e controllata nell’interesse di tutti i suoi portatori di interesse?

La risposta risiede nella corporate governance, o governo societario. Questo termine si riferisce all’insieme di regole, pratiche e processi attraverso i quali un’azienda viene diretta, amministrata e controllata. Non è solo una questione di conformità normativa, ma un elemento strategico fondamentale per la sostenibilità a lungo termine, la creazione di valore e la reputazione aziendale.

Questa guida esplorerà in dettaglio cos’è la corporate governance, i suoi principi fondamentali, i diversi modelli esistenti (con un focus su quelli italiani), perché è cruciale per ogni azienda e come implementare pratiche di buona governance.

Cos’è la corporate governance: definizione e contesto

La corporate governance (governo societario) è il sistema di regole, pratiche e processi utilizzato per dirigere e controllare un’azienda. Definisce la distribuzione dei diritti e delle responsabilità tra i diversi partecipanti all’interno dell’organizzazione – come il consiglio di amministrazione (CdA), i manager, gli azionisti e altri stakeholder (dipendenti, clienti, fornitori, comunità) – e stabilisce le procedure per prendere le decisioni strategiche.

In sostanza, la corporate governance si occupa di:

1. Struttura del potere: Chi ha l’autorità per prendere quali decisioni.
2. Responsabilità (Accountability): Come i decisori rispondono delle loro azioni agli stakeholder.
3. Trasparenza: Come le informazioni sulle attività e le performance dell’azienda vengono comunicate agli stakeholder.
4. Equità (Fairness): Come vengono bilanciati e protetti gli interessi dei diversi gruppi di stakeholder.
5. Controllo: Quali meccanismi sono in atto per monitorare le performance, gestire i rischi e garantire la conformità a leggi e regolamenti.

Un buon sistema di corporate governance mira a garantire che l’azienda operi in modo efficiente, etico e trasparente, creando valore sostenibile nel lungo periodo e mantenendo la fiducia dei suoi stakeholder.

Principi chiave della corporate governance

Sebbene i modelli specifici possano variare, esistono principi universalmente riconosciuti che sono alla base di una buona corporate governance (spesso ispirati ai principi OCSE/G20):

1. Responsabilità (Accountability): Il consiglio di amministrazione e il management devono essere responsabili delle proprie azioni nei confronti della società e dei suoi azionisti. Devono esistere meccanismi chiari per questa rendicontazione.
2. Trasparenza (Transparency): Le informazioni rilevanti sulla situazione finanziaria, sulle performance, sulla proprietà e sulla governance dell’azienda devono essere comunicate in modo tempestivo, accurato e accessibile a tutti gli stakeholder.
3. Equità (Fairness): Il sistema di governance deve proteggere i diritti di tutti gli azionisti, inclusi quelli di minoranza, e garantire un trattamento equo. Deve anche considerare gli interessi degli altri stakeholder.
4. Responsabilità (Responsibility): L’azienda deve riconoscere i diritti degli stakeholder stabiliti dalla legge o da accordi reciproci e incoraggiare una cooperazione attiva tra le imprese e gli stakeholder nella creazione di valore, posti di lavoro e sostenibilità finanziaria.
5. Indipendenza: Specialmente a livello di consiglio di amministrazione, è importante avere membri indipendenti che possano esercitare un giudizio obiettivo nell’interesse dell’azienda e di tutti gli azionisti, liberi da conflitti di interesse.
6. Integrità ed etica: La governance deve promuovere comportamenti etici e responsabili in tutta l’organizzazione, definendo standard chiari e meccanismi per garantirne il rispetto.

Perché la corporate governance è fondamentale: vantaggi strategici

Una buona corporate governance non è solo un obbligo normativo, ma un fattore critico di successo con benefici tangibili:

1. Miglioramento delle performance e del processo decisionale: Strutture chiare, ruoli definiti e processi trasparenti portano a decisioni strategiche più efficaci e a una migliore performance operativa e finanziaria.
2. Maggiore fiducia degli investitori: Le aziende con una governance solida sono percepite come meno rischiose e più affidabili, attirando più facilmente capitali (sia di debito che di rischio) a costi inferiori.
3. Migliore gestione dei rischi (Risk Management): Un buon sistema di governance include meccanismi efficaci per identificare, valutare, gestire e monitorare i rischi aziendali.
4. Aumento della responsabilità e della trasparenza: Chiarisce chi è responsabile di cosa e garantisce che le informazioni rilevanti siano disponibili, riducendo il rischio di frodi o comportamenti scorretti.
5. Tutela degli interessi degli stakeholder: Assicura che gli interessi di azionisti (specialmente di minoranza), dipendenti, clienti e altri stakeholder siano presi in considerazione nelle decisioni aziendali.
6. Sostenibilità a lungo termine: Promuove un orientamento alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, anziché focalizzarsi solo sui risultati a breve termine.
7. Miglioramento della reputazione aziendale: Un impegno verso pratiche di buona governance rafforza l’immagine e la reputazione del brand.

Modelli di corporate governance: panoramica

Esistono diversi modelli di governance nel mondo, influenzati da fattori legali, culturali ed economici. I due approcci principali sono:

• Modello orientato agli azionisti (Shareholder Model): Tipico dei paesi anglosassoni (USA, UK). L’obiettivo primario è massimizzare il valore per gli azionisti. Il CdA è principalmente responsabile verso gli azionisti.
• Modello orientato agli stakeholder (Stakeholder Model): Più comune in Europa continentale (Germania, Giappone). Considera un ventaglio più ampio di interessi (dipendenti, fornitori, comunità) oltre a quelli degli azionisti. Spesso prevede forme di co-determinazione (es. rappresentanti dei lavoratori nel consiglio).

In Italia, la riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto la possibilità per le società per azioni (SpA) di scegliere tra tre modelli:

1. Modello tradizionale (o ordinario): È il modello “di default” e il più diffuso (~80% delle SpA italiane). Prevede due organi principali:
   • Consiglio di amministrazione (CdA) o amministratore unico: Responsabile della gestione dell’impresa.
   • Collegio sindacale: Organo di controllo sulla legalità e sulla corretta amministrazione (non sul merito delle scelte gestionali). Il controllo contabile è affidato a un revisore esterno.
2. Modello dualistico: Di ispirazione tedesca. Prevede:
   • Consiglio di sorveglianza: Nominato dall’assemblea dei soci, nomina e revoca i membri del Consiglio di Gestione, approva il bilancio e ha funzioni di vigilanza.
   • Consiglio di gestione: Responsabile esclusivo della gestione dell’impresa. Il controllo contabile è affidato a un revisore esterno.
3. Modello monistico: Di ispirazione anglosassone. Prevede:
   • Consiglio di amministrazione: Svolge le funzioni gestionali. Al suo interno viene nominato un Comitato per il controllo sulla gestione, composto da amministratori indipendenti e non esecutivi, che svolge funzioni di vigilanza. Il controllo contabile è affidato a un revisore esterno.

Organi e ruoli nella corporate governance

Indipendentemente dal modello, alcuni organi e ruoli sono tipicamente centrali:

• Assemblea degli azionisti (Shareholders’ Meeting): Organo sovrano che rappresenta i proprietari dell’azienda. Nomina gli amministratori e i sindaci (nel modello tradizionale), approva il bilancio, delibera su operazioni straordinarie.
• Consiglio di amministrazione (Board of Directors – CdA): Organo collegiale responsabile della gestione strategica e della supervisione del management. Definisce le strategie, approva i piani industriali, nomina e monitora l’operato dell’Amministratore Delegato (CEO). La sua composizione (membri esecutivi, non esecutivi, indipendenti) è cruciale.
• Amministratore delegato (CEO – Chief Executive Officer): Il vertice del management esecutivo, responsabile dell’attuazione delle strategie definite dal CdA e della gestione operativa quotidiana.
• Management: I dirigenti responsabili delle diverse funzioni aziendali.
• Organi di controllo:
  • Collegio sindacale (Modello Tradizionale): Vigilanza sulla legalità e l’amministrazione.
  • Consiglio di sorveglianza (Modello Dualistico): Vigilanza e nomina/revoca del Consiglio di Gestione.
  • Comitato per il controllo sulla gestione (Modello Monistico): Vigilanza interna al CdA.
  • Società di revisione / Revisore legale: Controllo contabile esterno e certificazione del bilancio.
• Comitati endoconsiliari: Spesso il CdA istituisce comitati interni con funzioni specifiche (obbligatori per le società quotate in Italia):
  • Comitato controllo e rischi: Supervisiona il sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
  • Comitato remunerazioni: Definisce le politiche di remunerazione per amministratori e manager.
  • Comitato nomine: Propone candidati per la nomina di amministratori.
  • Comitato sostenibilità (sempre più diffuso): Supervisiona le tematiche ESG.

Come implementare una buona governance: pratiche essenziali

Al di là del modello scelto, alcune pratiche sono fondamentali:

• Chiarezza di ruoli e responsabilità: Definire e documentare chiaramente i compiti e le responsabilità di ciascun organo e figura chiave.
• Composizione efficace del CdA: Assicurare un mix adeguato di competenze, esperienze e indipendenza nel consiglio. Nominare amministratori indipendenti è cruciale.
• Funzionamento efficace del CdA e dei comitati: Riunioni regolari, flussi informativi adeguati, processi decisionali trasparenti.
• Sistema di controllo interno e gestione dei rischi: Implementare processi robusti per identificare, valutare e mitigare i rischi aziendali e garantire l’affidabilità dell’informativa finanziaria.
• Codice etico e politiche di compliance: Definire e diffondere un codice di condotta etico e assicurare la conformità a leggi e regolamenti.
• Politiche di remunerazione allineate: Collegare la remunerazione dei manager alla creazione di valore sostenibile nel lungo periodo.
• Comunicazione trasparente con gli stakeholder: Dialogo aperto e regolare con azionisti, investitori e altri portatori di interesse.
• Valutazione periodica della governance (Board Review): Valutare regolarmente l’efficacia del sistema di governance e del funzionamento del CdA per identificare aree di miglioramento.

Esempi pratici e casi di studio

• Esempi positivi: Aziende note per la loro solida governance spesso mostrano performance finanziarie stabili, forte reputazione e capacità di attrarre investimenti (es. molte aziende incluse in indici di sostenibilità come il Dow Jones Sustainability Index). L’adozione di codici di autodisciplina (come il Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana) è un segnale positivo.
• Casi negativi (scandali): Fallimenti aziendali epocali come Enron (USA, 2001) o Parmalat (Italia, 2003) sono stati in gran parte causati da gravi carenze nella corporate governance: mancanza di trasparenza, controlli interni inefficaci, conflitti di interesse, frodi contabili e consigli di amministrazione non indipendenti o distratti. Questi casi hanno portato a riforme normative significative a livello internazionale (es. Sarbanes-Oxley Act negli USA).

Errori comuni da evitare nella corporate governance

• Dominanza del CEO/presidente: Un CdA eccessivamente influenzato o controllato dalla figura apicale esecutiva, con scarsa indipendenza.
• Mancanza di indipendenza: Numero insufficiente di amministratori indipendenti o indipendenza solo formale.
• Supervisione inadeguata dei rischi: Non dedicare sufficiente attenzione all’identificazione e gestione dei rischi strategici, finanziari e operativi.
• Informativa carente o ingannevole: Mancanza di trasparenza nelle comunicazioni finanziarie e non finanziarie.
• Trascurare gli azionisti di minoranza: Decisioni prese a vantaggio esclusivo degli azionisti di controllo.
• Focalizzazione sul breve termine: Privilegiare i risultati trimestrali a scapito della creazione di valore sostenibile a lungo termine.
• Composizione inadeguata del CdA: Mancanza delle competenze necessarie per comprendere e supervisionare il business.
• Valutazione superficiale del CdA: Trattare la revisione periodica del consiglio come un mero adempimento formale.

Strumenti e risorse utili per la corporate governance

• Codici di corporate governance: Codici di autodisciplina promossi da borse valori o associazioni di categoria, che forniscono raccomandazioni di best practice (es. Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, UK Corporate Governance Code).
• Principi OCSE/G20 sulla corporate governance: Standard internazionali di riferimento.
• Consulenti di governance: Esperti che aiutano le aziende a valutare e migliorare le proprie strutture e pratiche di governance.
• Strumenti di valutazione del CdA: Questionari e framework per facilitare l’autovalutazione o la valutazione esterna del consiglio.
• Software di compliance e GRC: Piattaforme per gestire la conformità normativa, i controlli interni e i rischi.
• Associazioni professionali: Organizzazioni dedicate alla promozione della buona governance (es. associazioni di amministratori indipendenti).

Tendenze future nella corporate governance

La governance è un campo dinamico, influenzato da diverse tendenze:

• Centralità dei fattori ESG: Integrazione crescente dei temi ambientali, sociali e di governance (ESG) nelle strategie aziendali e nella supervisione del CdA. La sostenibilità diventa un pilastro della buona governance.
• Attivismo degli azionisti (Shareholder Activism): Investitori (soprattutto istituzionali) sempre più attivi nel promuovere cambiamenti nella governance e nella strategia delle aziende partecipate.
• Cybersecurity e data governance: La crescente importanza della sicurezza informatica e della gestione responsabile dei dati richiede una supervisione specifica a livello di CdA.
• Diversità nel CdA (Board Diversity): Pressione crescente (anche normativa in alcuni paesi) per aumentare la diversità di genere, etnica e di competenze nei consigli di amministrazione.
• Impatto dell’intelligenza artificiale (AI): Esplorazione di come l’AI possa supportare i processi decisionali e di controllo, ma anche i nuovi rischi che introduce.
• Maggiore scrutinio pubblico e regolamentare: Aspettative crescenti da parte dell’opinione pubblica e dei regolatori riguardo alla responsabilità e alla trasparenza delle imprese.

Conclusione

La corporate governance è molto più di un insieme di regole formali; è la spina dorsale di un’azienda ben gestita, responsabile e sostenibile. Un sistema di governo societario efficace costruisce fiducia tra l’azienda e i suoi stakeholder, migliora il processo decisionale, mitiga i rischi e contribuisce alla creazione di valore nel lungo periodo.

Ignorare i principi di buona governance può portare a conseguenze disastrose, come dimostrato da numerosi scandali finanziari. Al contrario, investire in una governance solida e trasparente è un fattore chiave per attrarre capitali, talenti e clienti, e per garantire la prosperità dell’azienda nel complesso contesto economico attuale. È un impegno continuo che richiede attenzione costante da parte del consiglio di amministrazione e del management.

FAQ sulla Corporate Governance

Qual è la differenza tra governance e management?

La governance si occupa della direzione strategica e del controllo dell’azienda. Definisce la struttura, le regole e i processi decisionali di alto livello, assicurando che l’azienda operi nell’interesse degli stakeholder e sia responsabile delle proprie azioni. Il management (o gestione) si occupa dell’esecuzione operativa delle strategie definite dalla governance. È responsabile della gestione quotidiana delle attività, dell’allocazione delle risorse e del raggiungimento degli obiettivi operativi. In sintesi: la governance stabilisce la rotta e le regole, il management guida la nave giorno per giorno.

Chi è responsabile della corporate governance in azienda?

La responsabilità ultima della corporate governance ricade sul Consiglio di Amministrazione (CdA). È compito del CdA definire la struttura di governance, supervisionare il management, garantire la conformità e assicurare che l’azienda operi nell’interesse degli azionisti e degli altri stakeholder. Tuttavia, la buona governance richiede l’impegno e la collaborazione di tutti gli attori chiave: il management esecutivo nell’implementare le politiche, gli organi di controllo nel vigilare, gli azionisti nell’esercitare i propri diritti e responsabilità.

La corporate governance è importante solo per le grandi aziende quotate?

Assolutamente no. Sebbene le normative e i codici di autodisciplina siano spesso più stringenti per le società quotate, i principi di buona corporate governance sono fondamentali per aziende di ogni dimensione, incluse PMI e aziende familiari. Avere ruoli chiari, processi decisionali trasparenti, meccanismi di controllo e un focus sulla sostenibilità a lungo termine apporta benefici a qualsiasi organizzazione, migliorando la gestione, facilitando l’accesso al credito, pianificando la successione e costruendo fiducia con clienti e fornitori. L’implementazione sarà ovviamente adattata alla scala e alla complessità dell’azienda.